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一分没出拿下控股权 神秘新东家28亿“增资”捷成股份 监管追问:钱从何来?

放大字体  缩小字体 发布日期:2021-10-22 浏览次数:0
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揭开万亿聪明钱神秘面纱!北向资金4大操作手法曝光,明星机构成功率超80%,对市场情绪影响剖析(股民必备)

刚刚入主,“新东家”就准备拿出28亿元现金增资捷成股份(300182.SZ)。

捷成股份9月22日发布定增预案显示,公司拟向北京府相未来科技中心(简称“府相未来”)非公开发行股票数量707,070,707股,发行价格为3.96元/股,募资不超28亿元。其中16.8亿元用于投资版权运营与媒体经营项目、11.2亿元用于补充流动资金。

版权运营与媒体经营项目建设期2年,项目财务内部收益率(税前)为22.77%,项目投资回收期(税前)为3.89年。捷成股份称,通过本次发行股票,公司将进一步夯实国内新媒体版权运营龙头的优势地位,以影视内容版权为核心,加大内容集成运营力度,确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量,向产业化、国际化方向拓展。

9月22日收盘时,捷成股份的股价是4.66元/股,较本次增发价高约17.68%。定增预案发布后,9月23日、24日,该公司股价分别上浮3%、又下跌4.38%。9月27日早盘,捷成股份股价继续下挫近4%。

钱从哪里来?

定增预案显示,捷成股份本次发行对象为府相未来。府相未来拟以人民币现金方式全额认购公司本次发行的股份。公司与府相未来已签署《附条件生效的股票认购协议》。本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

据介绍,府相未来成立于2021年9月,从设立至今尚未开展实际经营业务,无财务数据。府相未来的普通合伙人为府相数科产业发展(北京)有限公司(简称“府相数科”),持有份额10%,执行事务合伙人为府相数科,委派代表为周楠。府相数科依据《合伙协议》约定的执行事务合伙人职权能够对府相未来施加控制。

2021年9月2日,捷成股份原控股股东和实际控制人徐子泉与府相数科签订了《控制权转让协议》和《表决权委托书》,徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使;府相数科的实际控制人周楠成为捷成股份的实际控制人。

捷成股份指出,本次发行完成后,假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限707,070,707股进行测算,徐子泉持有公司股份比例为15.43%,康宁持有公司股份比例为0.77%,府相未来持股707,070,707股,持股比例为21.54%,府相数科具有表决权的股份比例为15.43%,府相数科及府相未来持有上市公司股份表决权合计占公司总股本(发行后)的比例达到36.98%。府相未来成为捷成股份的新控股股东,周楠仍为实际控制人。

对此,9月23日,深交所对捷成股份急发关注函,要求上市公司:结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情况,府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等,说明认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性,周楠所持有的府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排,周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权是否稳定,以及相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。

同时,交易所要求捷成股份说明本次发行的认购对象府相未来及其最终出资人认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购;并结合交易完成后上市公司股权结构,说明本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

另需关注的是,9月22日,捷成股份还发布股票激励计划草案显示,拟首次授予限制性股票14,400万股,其中向肖伟、夏文江分别授予1000万股、300万股。公司层面业绩考核以营业收入或归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)进行考核,第一个考核年度为2021年,营业收入触发值为34亿元、净利润触发值为4亿元;个人层面绩效考核为60分及以上为合格,可归属当期限制性股票;低于60分为不合格,当期限制性股票不能归属,作废失效,且不得递延至下一年度。

而2021年上半年,捷成股份已实现营业收入185,781.65万元、净利润30,330.86万元。对此,深交所要求捷成股份:结合公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的确定依据和合理性,是否符合《上市公司股权激励管理办法》规定,所设定指标是否科学、合理,对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果?

更为关键的是,此次捷成股份进行激励的肖伟、夏文江自2021年9月22日起才担任上市公司副总经理,二人未曾在上市公司担任其他职务。关注函要求捷成股份:说明肖伟、夏文江对上市公司经营业绩的贡献,以2021年度业绩作为肖伟、夏文江业绩考核期间的合理性,是否符合相关规定,是否满足激励对象的要求,是否能达到激励效果?

神秘新实控人什么背景?

公开资料显示,作为新媒体内容集成服务运营商,捷成股份主营业务为新媒体版权运营,从事的其他业务包括音视频技术服务、影视内容制作与发行,曾参与出品《战狼2》《红海行动》等爆款电影。该公司旗下华视网聚是国内最大的影视版权运营与分销平台,拥有全国最大的影视版权库;公司每年采购影视版权覆盖了超过50%国内院线电影、40%卫视黄金档电视剧、40%卫视同步动漫市场。

财务数据显示,2018年至2020年,该公司实现营业收入分别是50.28亿元、36.05亿元、31.84亿元,实现归属于上市公司股东的净利润分别是0.94亿、-23.8亿元、-12.31亿元。2021年上半年,该公司实现营业收入同比增40.41%至18.58亿元,实现归母净利润同比增137.14%至30330.86万元。报告期内,该公司的资产负债率(合并口径)分别为38.59%、41.63%、40.33%和38.24%。

在2021年业绩明显回暖的情况下,捷成股份原实际控制人徐子泉却选择“退场”。于8月23日突然宣布前述筹划表决权委托事宜,随后更将上市公司实控权拱手让出去。

界面新闻了解到,捷成股份2019年、2020年连续亏损累计达36.11亿元,上市公司与徐子泉均陷入资金危机。截至2021年6月末,该公司货币资金余额2.57亿元,但短期借款高达11.7亿元。今年3月,捷成股份及徐子泉还因拖欠北京某教育公司数千万元借款且严重逾期,被告上法庭,被法院冻结3420万元财产。

作为捷成股份的新实际控制人,周楠的简历显示,其历任中国技术投资贸易(香港)有限公司业务部长(正处级)、非洲工商联合总会驻华首席代表,印中21世纪新丝路委员会常务理事等职务。2015年,周楠独立创业,成立北京展易网络科技有限公司,2015-2019年任CEO,直接发起并参与组织南非国际进口博览会,印尼国际商品博览会等重要国际活动;截至目前该网站仍在持续运营。此外,2019年牵头将南非FutranGlobal(pty)Ltd的云轨技术引入国内,并在江西九江等地项目落户,2019-2021年曾任九江福川未来交通科技有限公司执行董事兼总裁。

捷成股份认为,周楠长期从事国际交流工作和企业管理工作,具有较强的管理能力、国际视野和资源整合能力,能够胜任企业管理相关工作。

据介绍,在充分考虑捷成股份当前的业务形态和海南省拟搭建文化产业公共服务平台和文化产权(版权)交易平台的定位高度契合等因素,周楠联合南方经贸集团(海南省工业厅子公司)、国投新力基金管理公司、中广电信(上海)有限公司共同组建的持股平台——府相数科战略控股捷成股份。界面新闻了解到,府相数科成立于2021年5月,注册资本为5000万元,经营范围主要为互联网信息服务、物业管理、计算机系统服务、技术转让等。

捷成股份表示,周楠控股上市公司的目的有二:一方面,为海南省搭建文化产业公共服务平台和文化产权(版权)交易平台提供充足的影视剧新媒体版权资源;另一方面,借助海南国际自贸岛的政策优势、国投新力及中广电信强大的股东背景,在资金、资源等方面帮助捷成股份巩固国内新媒体版权运营的优势地位。

9月16日,捷成股份还回复关注函称,根据《控制权转让协议》及交易双方的说明,府相数科与徐子泉签署协议生效后,府相数科或府相数科指定方将为徐子泉或徐子泉关联方提供不低于7亿元的流动性支持,具体方式包括但不限于府相数科或府相数科指定方协调资源等协助徐子泉或徐子泉关联方从银行/基金/信托/资管等处获得融资或协助上市公司通过产品销售等多种方式获得流动性支持,该流动性支持对象包括但不限于上市公司。

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